Правильная ликвидация путем присоединения

Подробности

Правильная ликвидация путем присоединения

 

 

 

 

 

1. Краткое содержание услуги «Ликвидация путем присоединения ООО, ЗАО (ликвидация присоединением)»

Присоединение – это один из альтернативных методов ликвидации фирмы.

Главным преимуществом такого подхода является полная передача обязательств и прав ликвидируемой компании тому юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, и прекращение существования предприятия. То есть руководитель прежней компании в итоге непричастен к деятельности компании-правопреемника.

Реорганизация предприятия в форме присоединения (ликвидация путем присоединения ООО) подразумевает полное закрытие компании и прекращение ее деятельности, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. То есть фирма после ликвидации присоединением ООО перестает существовать как таковая.

Специалисты нашей компании осуществляют ликвидацию присоединением ООО (ЗАО) к предприятию, зарегистрированному в другом регионе, значит,  директор и учредители никак не будут связаны с функционированием компании-правопреемника.

Ликвидация присоединением ООО включает комплекс мероприятий:

1. Наши специалисты находят региональную компанию, подходящую для присоединения ООО и интересующуюся объединением.

2. Бумаги, требующиеся для ликвидации (заявления, договор, протоколы, передаточный акт, решения – все необходимое для ликвидации путем присоединения ООО), также оформят и соберут наши сотрудники.

3. Мы позаботимся, чтобы бумаги для ликвидации присоединением ООО были правильно подписаны.

4. Наши сотрудники размещают объявление о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (дважды).

5.Мы обеспечиваем регистрацию изменений в государственных инстанциях (ФНС), банках и фондах.

6. По факту ликвидации присоединением наши специалисты получают свидетельство об остановке работы фирмы посредством присоединения ООО.

7. Ликвидация путем присоединения занимает довольно большой промежуток времени. Обычно для ликвидации путем присоединения требуется 3-5 месяцев.

8. ГК РФ регламентирует порядок альтернативных методов ликвидации, в том числе и ликвидации предприятия путем присоединения (57 статья).

9. При осуществлении слияния нужна справка из ПФ РФ, а при проведении ликвидации путем присоединения на завершающем этапе заполняется форма 16003 (ее утверждает директор присоединяемой компании и заверяет нотариус) – так обозначают главное отличие в оформлении ликвидации присоединением от ликвидации слиянием.

ВНИМАНИЕ! Исходя из ст.50 Налогового Кодекса РФ, при проведении ликвидации присоединением ООО:

- К правопреемнику переходят обязательства по налоговым платежам ликвидированного путем присоединения ЗАО или ООО;

- Если на момент осуществления реорганизации правопреемник не получил информации по налоговым обязательствам ликвидированного присоединением ООО (ЗАО), об их невыполнении или неправильном выполнении, то правопреемник все же ответственен за дальнейшее исполнение этих обязательств;

- Если до окончания реорганизации на ликвидируемое присоединением ООО (ЗАО) были наложены штрафы за какие-либо нарушения, то обязанность по их уплате также переходит к фирме-правопреемнику;

- Когда производится присоединение, присоединяющее юридическое лицо считается правопреемником присоединяемого общества по налоговым обязательствам.

Ликвидация путем присоединения ООО (ЗАО). Плюсы

1. Все обязательства и права ликвидируемой компании переходят к правопреемнику при проведении ликвидации присоединением ООО: неисполненные, не выявленные во время оформления, оспариваемые обязательства полностью перекладываются на правопреемника.

2. Ликвидация присоединением ООО не требует получения соответствующего разрешения в налоговой. То есть ликвидация путем присоединения как процесс значительно упрощается, так как не нужны дополнительные документы от ИФНС.

3. Если уже проводятся налоговые или другие проверки, то не обязательно ждать их завершения, также нет необходимости подавать судебный иск о банкротстве по инициативе компании, чтобы начать ликвидацию путем присоединения – ее можно осуществить в любой момент.

4. Для ликвидации присоединением ООО достаточно уведомления в качестве оповещения государственных инстанций – не нужно постоянно напоминать налоговой о планах своей компании.

5. По окончании ликвидации присоединением ООО в ЕГРЮЛ вносится запись касательно закрытой компании – с этого момента процедура считается завершенной, а фирма числиться как прекратившая существование.

2. Сколько времени требуется для ликвидации путем присоединения ООО (ликвидации присоединением)?

Ликвидация предприятия путем присоединения ООО к региональной компании обычно занимает от 3-х до 4-х месяцев.

Если процесс осложняется из-за проблем компании, то может потребоваться больше времени.

3. Ход работ при ликвидации в форме присоединения (ликвидации ООО путем присоединения)

Чтобы оформить ликвидацию путем присоединения, Вам необходимо предоставить указанные ниже бумаги:

- Свидетельства: о регистрации компании, о получении ОГРН, о внесении изменений (если есть).

-Документ о получении ИНН, а также о постановке на учет в налоговой (свидетельства).

- Действующий устав, протоколы или решения по поводу утверждения этого устава и поправок к нему, протокол или решение об основании компании – все учредительные документы.

- Протокол общего собрания участников или решение единственного участника о выборе руководителя.

- Для директора и участников (учредителей), являющихся физическими лицами, – ксерокопии паспортов, для юридических лиц – ксерокопии учредительных документов.

- Утвержденная печать компании (действительная на момент оформления документации).

- Список документов, которые возможно предоставить под ответственность компании-правопреемника.

- Полученная по заявлению страхователя справка из ПФ РФ о застрахованных работниках. Наши специалисты поучаствуют в этом процессе. Она выдается через 2 месяца после старта ликвидации.

После проводятся указанные ниже действия, регламентированные законом:

1) Каждая компания-участник реорганизации путем присоединения утверждает решение:

- о проведении реорганизации в форме присоединения;

- об оформлении договора по поводу присоединения.

В список учредительных документов не входит договор о присоединении. Он закрепляет условия и ход присоединения, главные шаги такой процедуры, промежуток требуемого для ликвидации времени, объем уставного капитала компании. Еще важно уточнить процесс и время организации общего собрания участников предприятий, задействованных в присоединении, а также ход голосования. Плюс можно оговорить такие моменты:

- разделение затрат на присоединение между организациями;

- контроль присоединения обществом-правопреемником или формирование совместной структуры координирования процесса;

- наложение запрета на некоторые разновидности сделок на присоединяющуюся организацию до конца процедуры присоединения;

- решение вопроса о присоединении с антимонопольным ведомством РФ.

2) Производится оповещение кредиторов о реорганизации посредством размещения соответствующего сообщения в специальном органе печати.

Компания, задействованная в реорганизации путем присоединения, должна в течение месяца после утверждения решения о реорганизации в письменном виде сообщить о намечающейся процедуре кредиторам. Отсчет времени идет с момента утверждения решения о реорганизации компанией-участником. Потом кредиторы могут в 30-дневный срок после отправки уведомления или после появления в печати сообщения о реорганизации в письменном виде требовать досрочной остановки или выполнения обязанностей ликвидируемой фирмы и возвращения полученных убытков.

То есть, когда производится регистрация присоединения, предприятия-участники реорганизации должны предоставить в регистрирующий орган подтверждения того, что кредиторы уведомлены об этом процессе.

Подтверждения своевременного оповещения кредиторов могут быть предоставлены как:

- ксерокопии писем организации, отправленных кредиторам,

 - ксерокопии сообщения в «Вестнике государственной регистрации». По указаниям ФНС, ксерокопия бланка сообщения с пометкой Журнала о принятии текста (если сообщение присутствует в номере Журнала или в его электронном варианте) также может служить подтверждением.

- информация, включенная в передаточный акт.

Если таких доказательств нет, то, руководствуясь п. 1(подпункт «а») ст. 23 Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган утверждает решение об отказе в создании юридического лица, которое должно было появиться в процессе реорганизации.

3) Налоговый орган необходимо оповестить о проведении ликвидации путем присоединения. Руководствуясь требованиями НК РФ, каждая компания, участвующая в ликвидации, должна в письменном виде оповестить соответствующий налоговый орган о проведении реорганизации, причем на это отводится 3 дня с момента принятия решения о ликвидации (форма №С-09-04).

4) Уведомление антимонопольных органов о ликвидации путем присоединения. Компания обязана (согласно действующему антимонопольному законодательству) или получить согласие, или произвести уведомление по поводу планируемой реорганизации – все зависит от общей балансовой стоимости активов предприятий-участников реорганизации (по заключительному балансу).

Процедура получения согласия и подачи уведомления регламентируется Приказом МАП РФ №276 от 13.08.1999.

5) Проведение инвентаризации обязанностей и имущества. Этот пункт закреплен п. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете», а также п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, которое утверждено Приказом №34н Минфина РФ от 29.07.1998 (ниже по тексту – Приказ №34н). То есть, инвентаризация обязательств и имущества – это неотъемлемая часть процесса реорганизации юридического лица.

6) Оформляется передаточный акт. Информация, касающаяся обязательств присоединяемой компании, собранная в процессе инвентаризации, включается в передаточный акт, в который должны входить данные о правопреемстве (относительно обязанностей компании, спорных обязательств), затрагивающие кредиторов и должников.

7) Общее собрание участников присоединяемой компании принимает решение:

 - по поводу утверждения передаточного акта.

8) Проводится общее собрание всех участников фирм, задействованных в процессе реорганизации. Это собрание оговаривает решение:

- о назначении органов компании,

- о поправках к учредительным документам присоединяющей компании в связи с переменами в составе участников, обозначением объемов долей и другими вопросами.

Время и план организации общего собрания регулируются договором о присоединении.

9) Непосредственно государственная регистрация.

По месту нахождения присоединяющего юридического лица в регистрирующую инстанцию передаются бумаги, необходимые для реорганизации в форме присоединения (это закреплено п. 3 ст. 17 Закона 129-ФЗ).

Когда предоставляются бумаги, требующиеся для внесения записи о закрытии присоединенной компании, в регистрирующий орган не нужно приносить квитанцию об уплате госпошлины, так как в этой ситуации не предусмотрена оплата госпошлины.

Законом закреплено условие, что налоговая инспекция обязана полностью зарегистрировать изменения в течение пяти дней (не считая выходных).

10) Идентификационный номер налогоплательщика. Налоговая, к которой относится ликвидируемая компания и к которой относится вновь образованное вследствие реорганизации предприятие, основываясь на информации из ЕГРЮЛ, в течение одного рабочего дня после внесения в ЕГРЮЛ записи производит снятие с учета/постановку на учет. При этом компании, задействованные в реорганизации, не должны подавать какое-либо заявление по этому поводу.

Данные свидетельств о постановке на учет (номера и серии), которые стали недействительными, печатаются на интернет-ресурсах  управлений МНС РФ по субъектам РФ (как отмечено в соответствующем приказе МНС РФ относительно процедуры снятия с учета).

Уведомление, которое касается снятия с учета в налоговой (форма №09-1-5), выдается (или пересылается по почте) в течение 5-ти дней после сдачи в регистрирующий орган бумаг, отмеченных в ст. 17 Закона №129-ФЗ.

4. Итоги ликвидации путем присоединения (ликвидации в форме присоединения/присоединения ООО)

Итогами ликвидации путем присоединения ООО (ЗАО) считаются:

- повышение уровня Вашей экономической защищенности (минимизация угроз и рисков);

- завершение деятельности компании путем реорганизации в форме присоединения, последующее исключение фирмы из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения подтверждается Свидетельством о завершении деятельности фирмы вследствие присоединения, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, где упоминается прекращение работы компании.

5. Что гарантировано при заказе услуги «Ликвидация присоединением (ликвидация предприятия, ООО путем присоединения)»?

Наша компания гарантирует полную ответственность в вопросе расходов, если ликвидация предприятия путем присоединения ООО по каким-либо причинам не завершится.

Мы можем переводить процесс присоединения в любой регион для завершения, если того потребуют обстоятельства, – от Вас при этом не нужны будут дополнительные вложения.

6. Цены на проведение ликвидации в форме присоединения (ликвидации ООО присоединением)

Ликвидация путем присоединения. Расценки

Ликвидация путем присоединения. Расценки

Осуществление ликвидации путем присоединения (к компании в ближнем регионе)

 

60'000 рублей

 

Осуществление ликвидации путем присоединения (к компании в дальнем регионе – за Уралом)

 

75’000 рублей

 

Контроль и проведение процедуры заверения формы 16003 (в случае, когда не был выбран квалифицированный ликвидатор)

 

12'000 рублей

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

Юридический адрес ООО  

   

Малые предприятия  

   

Регистрация офшоров  

   

Статистика